НДС по длящимся договорам: закон 293-ФЗ и риск для IT
Федеральный закон от 04.08.2026 № 293-ФЗ изменил статьи 166 и 168 НК РФ: с 1 октября 2026 года, если обязанность заплатить НДС возникла у продавца уже после заключения договора из-за изменения законодательства, налог исчисляется расчётным методом из той цены, которая в договоре уже написана. Ни доплаты, ни счёта-фактуры покупателю. Для IT-компании со ставкой 22% это означает, что 22/122 — почти 18% — суммы договора уходит в бюджет из собственной выручки. Новость подали как защиту покупателей, и это правда. Но по другую сторону сделки в половине случаев стоит именно разработчик ПО.
Что именно поменялось в Налоговом кодексе
До поправки действовало общее правило пункта 1 статьи 168 НК РФ: продавец предъявляет НДС дополнительно к цене товаров, работ или услуг. Дальше начинался гражданско-правовой спор о том, кто платит, и суды разрешали его по-разному.
Точку поставил Конституционный Суд. В Постановлении от 25.11.2025 № 41-П он разбирал жалобу банка ВТБ: договор на права использования иностранного софта заключался тогда, когда операция НДС не облагалась, а с 1 января 2021 года льгота осталась только за реестровым ПО (Федеральный закон от 31.07.2020 № 265-ФЗ). Поставщик выставил налог сверх цены. КС указал, что автоматически перекладывать бремя изменения закона на покупателя нельзя — тем более когда покупатель этот НДС к вычету не принимает и он для него становится чистым убытком.
Закон № 293-ФЗ закрепил эту логику в НК РФ. Расчётный метод применяется, когда одновременно выполняются четыре условия:
- Обязанность исчислить НДС возникла у продавца после заключения договора и именно из-за изменения законодательства.
- Покупатель не вправе принять этот НДС к вычету.
- Стороны не изменили цену договора по правилам гражданского законодательства.
- В договоре нет условия о том, как стороны действуют при изменении налогового законодательства.
Если хотя бы одно условие не выполняется, работает старый порядок: НДС предъявляется покупателю дополнительно к цене. Отдельно закон уточняет: в ситуации расчётного метода счёт-фактура не выставляется.
Норма вступает в силу 1 октября 2026 года — с первого дня налогового периода, следующего за официальным опубликованием.
Почему это бьёт именно по IT
Потому что у IT-компаний совпали три обстоятельства, которых нет у большинства отраслей.
Длинные договоры. Лицензия на год, подписка, техподдержка, сопровождение с гарантированным уровнем сервиса — это норма рынка. Цена согласована в январе, а закон меняется в ноябре.
Хрупкая льгота. Освобождение по подпункту 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ держится на записи в едином реестре российского ПО. Запись можно потерять: по заявлению самого правообладателя, при несоответствии требованиям, при изменении структуры владения. Аккредитация Минцифры здесь ни при чём — это распространённое заблуждение, льгота по НДС привязана к реестру, а не к аккредитации.
Клиенты без вычета. Банки, страховые, НПФ ставят входящий НДС в затраты по пункту 5 статьи 170 НК РФ, а не к вычету. Медицинские клиники, образование, часть госсектора работают с освобождёнными операциями по статье 149 НК РФ. Малый бизнес и ИП сидят на УСН без НДС. Именно эти покупатели и запускают новое правило.
Расчёт: сколько стоит отсутствие одной строчки в договоре
Аккредитованная IT-компания, ПО в реестре. Договор сопровождения с банком на календарный 2026 год: 3 000 000 ₽, по 250 000 ₽ в месяц, НДС не облагается. В октябре программа исключается из реестра — с 1 ноября операции облагаются НДС по ставке 22%.
| Показатель | Оговорка в договоре есть | Оговорки нет (расчётный метод) |
|---|---|---|
| Цена месяца по договору | 250 000 ₽ | 250 000 ₽ |
| НДС за месяц | 55 000 ₽ (250 000 × 22%) | 45 082 ₽ (250 000 × 22/122) |
| Платит покупатель за месяц | 305 000 ₽ | 250 000 ₽ |
| Выручка IT-компании за месяц | 250 000 ₽ | 204 918 ₽ |
| Счёт-фактура | выставляется | не выставляется |
| Потери за ноябрь–декабрь | 0 ₽ | 90 164 ₽ |
Два месяца — 90 тысяч. На годовом договоре потери составили бы 540 984 ₽. На портфеле из десяти таких контрактов — уже уровень годового фонда оплаты труда небольшой команды. И всё это — из-за одного абзаца, которого нет в типовом договоре.
Три сценария, в которых вы попадёте под расчётный метод
Сценарий 1. Исключение ПО из реестра. Самый частый и самый недооценённый. Компания продолжает работать, клиенты те же, но налоговый режим операции изменился. Формально это «изменение законодательства»? Спорно: меняется не закон, а факт. Здесь безопаснее всего иметь оговорку — она снимает вопрос независимо от квалификации.
Сценарий 2. Превышение порога 20 млн ₽ на УСН. Порог освобождения от НДС на упрощёнке — 20 млн ₽. При превышении в течение года обязанность возникает с 1-го числа месяца, следующего за месяцем превышения. Все длящиеся договоры с клиентами-физлицами и упрощенцами мгновенно попадают под новое правило. Подробный разбор порогов и ставок — в материале НДС на УСН в 2026 году.
Сценарий 3. Очередное изменение закона. Базовая ставка уже выросла до 22% с 1 января 2026 года. Перечень освобождений в статье 149 НК РФ правят почти каждый год. Договоры, заключённые до изменения, — ваш риск.
Что грозит, если ничего не делать
- Прямая потеря 18% выручки по каждому длящемуся договору, который попал под расчётный метод. Это не штраф и не санкция — это просто деньги, которые вы отдадите в бюджет вместо того, чтобы получить от клиента.
- Кассовый разрыв. НДС нужно заплатить в срок, а цена договора не выросла ни на рубль. У компании с длинным циклом расчётов это может обернуться просрочкой по ЕНС.
- Проигранный суд при попытке взыскать доплату. После 1 октября 2026 года у покупателя есть прямая норма НК РФ. Судебная перспектива требования «доплатите НДС сверху» при отсутствии оговорки — близка к нулю.
- Ошибка в обратную сторону. Если вы всё-таки выставите счёт-фактуру и предъявите налог сверху там, где должен был применяться расчётный метод, вы создадите себе спор с контрагентом и риск корректировок в отчётности.
Чек-лист: что сделать до 1 октября 2026 года
- Выгрузите все действующие договоры, срок которых заходит за 1 октября 2026 года. Лицензионные, подписочные, на сопровождение и техподдержку — в первую очередь.
- Разметьте контрагентов по признаку вычета. Банки, страховые, НПФ, клиники, образование, упрощенцы, физлица — красная зона. Компании на ОСНО с полным вычетом — зелёная.
- Проверьте, есть ли в договоре условие об изменении налогового законодательства. В типовых договорах его почти никогда нет: там обычно написано только «НДС не облагается на основании пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ», и это не оговорка, а констатация.
- Подпишите допсоглашения с налоговой оговоркой по всем договорам из красной зоны. Сделать это нужно до момента, когда обязанность по НДС возникнет: после — покупатель уже под защитой закона и подписывать ничего не обязан.
- Проверьте статус своих записей в реестре ПО и сроки, на которые они выданы. Это же условие вашей льготы по НДС.
- Если вы на УСН — посчитайте прогноз выручки до конца года. Если 20 млн ₽ близко, решение о ставке НДС принимается заранее, вместе с пересмотром договоров.
Что делать, если вы уже за порогом
Когда обязанность по НДС уже возникла, вариантов остаётся два. Первый — договориться с покупателем об изменении цены: это разрешено прямо, и расчётный метод в таком случае не применяется. Второй — принять расчётный метод и пересчитать экономику договора: возможно, дешевле досрочно расторгнуть контракт, чем дорабатывать его в убыток.
Отдельно стоит проверить, не пора ли вам вообще менять налоговую конструкцию. Сравнение режимов и порогов — в разборе УСН или ОСНО для IT-компании.
Разложить портфель договоров по риску, посчитать цену расчётного метода и переписать условия так, чтобы льгота работала, а не создавала убыток, — это часть услуги бухгалтерского обслуживания IT-компаний. Если задача уже в другом — удержать или вернуть освобождение по НДС, — смотрите включение ПО в реестр отечественного софта.
Ставки и нормы в статье проверены по состоянию на 9 августа 2026: Федеральный закон от 04.08.2026 № 293-ФЗ (изменения в ст. 166 и 168 НК РФ, вступают в силу 01.10.2026), Постановление Конституционного Суда РФ от 25.11.2025 № 41-П, пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ, п. 5 ст. 170 НК РФ, базовая ставка НДС 22%, порог освобождения от НДС на УСН — 20 млн ₽.
