Нам отказали в реестре ПО: как я разбирала заключение Минцифры
Мне прислали PDF с припиской «ничего не понимаем». Заключение экспертизы Минцифры: два десятка блоков проверки, почти везде «Соответствует». Устав предоставлен, доля российского участия больше половины, экземпляр программы передан, домен принадлежит заявителю, выплат иностранным лицам нет. И два красных блока, из-за которых во включении программы в реестр российского ПО отказано.
Компания — разработчики, шесть лет на рынке, работающий продукт, живые клиенты. Документы на реестр собирали полгода. Пришли ко мне с вопросом, который в таких случаях звучит всегда: это конец или можно что-то сделать.
Разбирала я это заключение полдня. Рассказываю, что нашла, потому что вторую причину отказа должны были закрыть не юристы и не разработчики, а бухгалтерия. То есть я.
Почему я вообще взялась за чужой отказ
Реестр для IT-компании — это не статусная запись, а деньги. Передача прав на программу из реестра освобождена от НДС (пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ), и в 2026 году льгота действует. Нет реестра — лицензионная выручка облагается на общих основаниях. Возьмём для счёта 8 млн ₽ лицензионной выручки в год: при ставке 22% это примерно 1,76 млн ₽, которых в бюджете компании не было.
Дальше закупки: заказчик обязан отдавать предпочтение ПО из реестра, без записи вы не участвуете в целом пласте тендеров. И корпоративные клиенты с госучастием, где вопрос «вы в реестре?» задают раньше вопроса о цене.
Так что отказ здесь не бумажка, а минус к выручке следующего года. Про сам порядок подачи мы писали отдельно: как включить ПО в реестр Минцифры и не платить НДС в 2026. А тут — про то, обо что спотыкаются на финише.
Первый красный блок: на сайте лежало две четверти документации
В заявлении указывается адрес страницы, где документация на программу лежит в открытом доступе, — так требуют Правила ведения реестра (постановление Правительства № 1236). Страницу компания указала честно.
Эксперт по этому адресу зашёл и построчно отметил, что нашёл: описание функциональных характеристик — размещена, информация для установки — размещена, информация для эксплуатации — не размещена.
Я открыла их сайт и увидела ровно то же самое. Руководства пользователя на странице не было: оно лежало внутри продукта, в справке личного кабинета. Разработчики искренне считали, что документация у них есть. Она и есть — просто не там, где смотрит эксперт.
Блоков должно быть четыре, и каждый отдельным видимым документом:
- описание функциональных характеристик — что программа делает, из каких модулей состоит, какие задачи закрывает;
- информация для установки — требования к железу и ОС, порядок развёртывания, настройка окружения;
- информация для эксплуатации — то самое руководство пользователя: как войти, как выполнить типовые операции, как завершить работу и удалить продукт, что делать при сбоях;
- процессы поддержки жизненного цикла — как устроена техподдержка, как выходят обновления, сколько человек и какой квалификации сопровождают продукт.
Отдельной строкой — информация о стоимости программы или о порядке её определения, тоже в открытом доступе.
Что я предложила: выложить недостающий блок отдельной страницей и проверить всё с чужого ноутбука в режиме инкогнито. Заняло у них два дня. Эксперт не ищет документацию по сайту с фонариком и логин не запрашивает: для проверки существует только то, что открывается без авторизации.
Второй красный блок: право есть, а подтверждения нет
Вторая строка звучала так: не предоставлены сведения об основаниях возникновения у правообладателя исключительного права на программное обеспечение.
Я полезла смотреть, что именно подавали. Свидетельство о госрегистрации программы для ЭВМ из Роспатента — есть. Три договора об отчуждении исключительного права от разработчиков-физлиц — есть. По логике собственника железно: программа зарегистрирована, права куплены, чего ещё.
А дальше формулировка, из-за которой я и села писать эту статью. Отказано потому, что нет документального подтверждения основания возникновения исключительного права на территории всего мира и на весь срок действия — комплекта внутренних актов компании о принятии на учёт соответствующего нематериального актива.
Минцифры не хватило бухгалтерских документов. Не договоров и не свидетельства — акта о приёме НМА.
Что я выяснила про свидетельство Роспатента
Это то заблуждение, на котором спотыкалась и я сама, пока не начала вести IT-компании. Свидетельство о госрегистрации программы выдаётся по заявлению: Роспатент не проверяет ни авторство, ни принадлежность права, он регистрирует то, что вы заявили. Само по себе свидетельство подтверждает факт регистрации, и только.
Право показывают цепочкой, и она должна быть замкнутой: от человека, чьи руки писали код, до строки в учёте компании.
- Штатные разработчики. Трудовой договор и должностная инструкция, где создание программ входит в трудовую функцию; служебное задание с датами; акт о выполнении; документ о начале использования произведения; положение об авторском вознаграждении и платёжки по нему (ст. 1295 ГК РФ). Про начало использования забывают почти все, а норма суровая: не начали использовать в течение трёх лет, не передали право, не сообщили автору о сохранении произведения в тайне — исключительное право вернулось автору.
- Подрядчики на ГПХ. Договор авторского заказа или подряда с прямым условием об отчуждении права в полном объёме, акты по этапам, оплата.
- Покупной код. Договор об отчуждении исключительного права (ст. 1234 ГК РФ) с актом приёма-передачи и подтверждением оплаты.
Я прошла эту цепочку по их компании и нашла два разрыва. Первый — разработчик, уволившийся четыре года назад: договор есть, служебного задания и акта нет. Второй — сама программа нигде не учтена, на балансе её не было.
Почему учёт оказался главным доказательством
Логика проверяющего простая, и мне она кажется справедливой. Компания заявляет, что у неё есть исключительное право, то есть актив. Если этого актива нет ни на балансе, ни в приказах, ни в одном внутреннем документе — насколько всерьёз компания сама считает себя правообладателем?
Программу принимают к учёту как нематериальный актив: акт о приёме, карточка учёта, расчёт первоначальной стоимости, приказ о сроке полезного использования. Это ФСБУ 14/2022, обязательный с отчётности за 2024 год, так что документы нужны в любом случае — просто до них обычно не доходят руки, пока не прилетит отказ.
Что я предложила: собрать первоначальную стоимость из того, что реально потрачено на разработку, принять программу к учёту, оформить приказ о сроке полезного использования и приложить этот комплект к повторному заявлению. По уволившемуся разработчику — восстановить документы по его участию в той части, в какой это возможно, и не прятать разрыв, а закрыть его договором и актом, которые описывают фактические обстоятельства.
Хорошая новость, которую они не ждали
Компания была уверена, что дорога закрыта на год. Это не так: годичный запрет на повторную подачу включается только тогда, когда отказ связан с подложными документами или недостоверными сведениями. В их заключении этот пункт проверялся отдельно и стоял зелёным.
Формальный отказ ближе к протоколу разногласий, чем к приговору: закрываете два пункта, копируете заявление, подаёте заново. Документация легла на сайт за два дня, учёт я закрыла за неделю.
Отдельно предупредила про требование совместимости с доверенными операционными системами: оно вводится поэтапно по классам ПО, и для офисных программ дата уже наступила. Подробности — в статье «Правило двух ОС с 1 сентября».
Что я теперь спрашиваю первым делом
После этого кейса я задаю IT-клиентам один вопрос раньше остальных: ваша программа стоит на балансе как НМА? Если нет, заявление в реестр можно даже не начинать собирать — его завернут. И обиднее всего, что завернут не за качество продукта.
Отказ в реестре почти никогда не про плохой продукт. Он про то, что компания не умеет описать себя на языке документов: есть человек, который написал код, бумага, по которой он это делал, акт, по которому передал результат, и строка в учёте, где актив живёт. Нет одного звена — нет цепочки, и неважно, что программа работает и её покупают.
Если вы сейчас готовите документы в реестр или уже получили отказ, начните с разбора заключения: там написано ровно то, чего не хватило. Собрать цепочку прав, поставить программу на учёт как НМА и подготовить комплект — наша обычная работа: включение ПО в реестр российского ПО.
Ставки и нормы в статье проверены по состоянию на 11 сентября 2026 года: подпункт 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ (освобождение от НДС при передаче прав на ПО из реестра, в 2026 году действует); общая ставка НДС 22% с 2026 года; Правила формирования и ведения единого реестра российских программ (постановление Правительства РФ от 16.11.2015 № 1236) — сведения об основаниях возникновения исключительного права на территории всего мира и на весь срок его действия, документация и сведения о стоимости в открытом доступе на сайте, повторная подача заявления не ранее чем через год только при подложных документах или недостоверных сведениях; статья 1295 ГК РФ (служебное произведение, возврат права автору при неиспользовании в течение трёх лет); статья 1234 ГК РФ (договор об отчуждении исключительного права); ФСБУ 14/2022 «Нематериальные активы» — обязателен с бухгалтерской отчётности за 2024 год; требование совместимости с доверенными операционными системами введено постановлением Правительства РФ от 28.11.2025 № 1937 и применяется поэтапно по классам ПО.
