Правило двух ОС с 1 сентября: чем рискует ваш реестр и НДС
С 1 сентября 2026 года офисное программное обеспечение может оставаться в реестре российского ПО, только если оно совместимо не менее чем с двумя операционными системами, отвечающими требованиям к доверенному программному обеспечению. Это «правило двух ОС» из постановления Правительства РФ от 28.11.2025 № 1937, которое вступило в силу 1 марта 2026 года и меняет правила ведения реестра (утверждены постановлением Правительства РФ от 16.11.2015 № 1236). Про техническую сторону написали уже все. Про то, что реестровая запись — это единственное основание не начислять НДС по ставке 22%, не пишет почти никто. А считать нужно именно это.
Что требует постановление и с каких дат
Требование вводится не одномоментно, а по классам программного обеспечения:
| Класс ПО | С какой даты нужна совместимость с двумя доверенными ОС |
|---|---|
| Офисное ПО | 1 сентября 2026 |
| Серверное и связующее ПО, СУБД, средства виртуализации, облачных и распределённых вычислений, хранения данных, средства разработки | 1 января 2027 |
| Прикладное и отраслевое прикладное ПО, средства защиты информации, обработки и визуализации данных | 1 июня 2027 |
| Промышленное ПО, средства управления процессами организации | 1 января 2028 |
Исключений два: правообладатель программы и правообладатель операционной системы входят в одну группу лиц либо программа используется исключительно в составе программно-аппаратного комплекса. Во втором случае комплекс сам должен быть в реестре — если этого не происходит в течение шести месяцев, программу исключают.
Важная деталь, которую стоит проговорить честно, чтобы не поддаваться панике из рассылок: массового автоматического исключения 1 сентября не будет. Минцифры проверяет уже включённое в реестр ПО по плану, а для программ с одной доверенной ОС предусмотрен шестимесячный срок. Но дата всё равно рабочая: с неё несоответствие перестаёт быть допустимым, и любая сверка сведений — при плановой проверке, при ежегодной актуализации данных, при подаче любых изменений в реестровую запись — превращается в точку риска.
Заодно постановление сдвинуло срок уведомления правообладателя о сведениях по стоимости, выплатам иностранным лицам и выручке — теперь 1 июня вместо 1 апреля. В календаре бухгалтера это стоит поправить сразу.
Главный риск — НДС 22%
Передача прав на программы и базы данных, включённые в единый реестр российского ПО, освобождена от НДС по пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ. Реестр здесь — не формальность, а само условие льготы. Нет записи в реестре на момент реализации — нет освобождения, и на лицензионные платежи начисляется НДС по общей ставке 22%.
Посчитаем на типовом договоре. Годовая лицензия — 3 000 000 ₽. Покупатель — организация, которая не имеет права на вычет входного налога (например, банк по операциям, освобождённым от НДС, или клиент на упрощёнке с пониженной ставкой).
| Ситуация | Что с налогом | Кто платит |
|---|---|---|
| ПО в реестре | НДС не начисляется (пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ) | — |
| ПО выпало из реестра, цену договора удалось увеличить | 3 000 000 × 22% = 660 000 ₽ сверху | Покупатель |
| ПО выпало из реестра, цена договора осталась прежней | 3 000 000 × 22 / 122 = 540 984 ₽ внутри цены | Разработчик |
Третья строка — не пессимистичный сценарий, а норма закона. С 1 октября 2026 года действует Федеральный закон от 04.08.2026 № 293-ФЗ: если законодательство изменилось после заключения договора, а покупатель не имеет права на вычет, налог исчисляется расчётным методом из цены договора. Мы подробно разбирали эту конструкцию и её происхождение из практики Конституционного Суда в статье «НДС по длящимся договорам: закон 293-ФЗ и риск для IT». Смысл в приложении к реестру такой: 18% от суммы контракта вы платите из своего кармана, и переложить их на клиента задним числом не получится.
Второй удар — по вашим клиентам
О нём разработчики обычно не думают, а зря: именно он приводит к тяжёлым разговорам про цену.
Компании, которые покупают российское ПО, применяют к таким расходам повышающий коэффициент 2 (пп. 26 п. 1 ст. 264 НК РФ). Условие — программа должна быть в реестре. Минфин в письме от 07.05.2026 № 03-03-06/1/38483 подтвердил: наличие в реестре проверяется на дату приобретения права на использование, а при формировании стоимости нематериального актива — на дату ввода в эксплуатацию; последующее включение программы в реестр уже сформированную стоимость не пересматривает.
Что это значит для клиента с обычной ставкой налога на прибыль 25% при лицензии в 1 000 000 ₽:
- программа в реестре: в расходы идёт 2 000 000 ₽, экономия по налогу — 500 000 ₽;
- программы в реестре нет: в расходы идёт 1 000 000 ₽, экономия — 250 000 ₽.
Разница в 250 000 ₽ — это ровно четверть цены лицензии. Прибавьте сюда НДС, который перестал быть льготным, и получите ситуацию, где клиент приходит требовать скидку, а не просто задаёт вопрос. Плюс государственные и корпоративные закупки, где отсутствие в реестре означает не скидку, а невозможность купить в принципе.
Как учесть расходы на совместимость
Работы делятся на две категории, и разница видна в налоге:
- Тестирование совместимости, подтверждение в лаборатории, оформление документов — текущие расходы периода. На общей системе учитываются как прочие расходы, связанные с производством и реализацией.
- Доработка кода, создающая новую функциональность, — это уже улучшение нематериального актива, и такие затраты формируют его стоимость, а не списываются сразу.
Граница проходит по существу работ, а не по формулировке в акте. Практический совет: согласуйте текст договора с подрядчиком до подписания. «Работы по обеспечению совместимости с операционной системой» и «разработка нового модуля» ложатся в учёт по-разному, и переписывать акт задним числом — плохая идея.
Отдельно посчитайте время. Подтверждение совместимости — это не неделя: нужны стенды, тесты, документы от правообладателя операционной системы. Если продукт офисный, а работы ещё не начаты, то к 1 сентября вы не успеваете — и тогда задача переформулируется: не «успеть», а «понимать свой риск и держать под рукой план по договорам».
Что грозит, если ничего не делать
- Исключение из реестра по итогам проверки сведений. Формально — запись в базе, фактически — потеря льготы по НДС и доступа к закупкам.
- НДС 22% на лицензионные платежи с даты, когда записи в реестре больше нет. По длящимся договорам с покупателями без права на вычет — за свой счёт, расчётным методом.
- Претензии клиентов из-за потерянного коэффициента 2 и требования пересмотреть цену.
- Выпадение из государственных и корпоративных закупок, где реестр — условие допуска.
- Доначисления по итогам камеральной проверки декларации по НДС. Освобождение по ст. 149 НК РФ инспекция проверяет предметно, а реестр — публичная база: расхождение видно без запросов.
Чек-лист до 1 сентября
- Определить класс каждого своего продукта в реестре — попадает ли он в первую волну (офисное ПО).
- Открыть свою реестровую запись и посмотреть, какие сведения о совместимости и о соответствии требованиям к доверенному ПО в ней указаны.
- Проверить, применимо ли исключение: одна группа лиц с разработчиком операционной системы или использование в составе программно-аппаратного комплекса.
- Если работы по совместимости нужны — запросить сроки и стоимость сейчас, а не в конце августа.
- Поднять действующие лицензионные договоры и выделить тех покупателей, у которых нет права на вычет НДС: именно по ним риск ложится на вас.
- Заложить в новые договоры условие об изменении цены при изменении налогового режима операции.
- Перенести срок уведомления по сведениям правообладателя на 1 июня в календаре отчётности.
Если реестр для вас пока в планах, а не в прошлом, начните с базового разбора условий и порядка подачи — он в статье «Как включить ПО в реестр Минцифры и не платить НДС в 2026». А что ещё меняется для IT-компаний с 1 сентября по налоговой части, мы собрали в статье «Налоги с 1 сентября 2026: что меняется для IT-компании».
Сопровождение продукта в реестре — от подготовки комплекта до ответов на запросы Минцифры — мы ведём в рамках услуги включение ПО в реестр отечественного софта, а налоговые последствия по действующим договорам считаем вместе с бухгалтерией, чтобы решение принималось с цифрой на руках.
Ставки и нормы в статье проверены по состоянию на 15 августа 2026 года: постановление Правительства РФ от 28.11.2025 № 1937, правила ведения реестра российского ПО (постановление Правительства РФ от 16.11.2015 № 1236), пп. 26 п. 2 ст. 149 НК РФ, пп. 26 п. 1 ст. 264 НК РФ, письмо Минфина России от 07.05.2026 № 03-03-06/1/38483, Федеральный закон от 04.08.2026 № 293-ФЗ, ставка НДС 22%, ставка налога на прибыль 25%.
