Дробление клиники: НДС со всей выручки, если лицензия не у того
У вас три клиники на трёх ООО, каждое на упрощёнке, а аренда, бренд и управление замкнуты на вас как на ИП. На случай претензий по дроблению есть успокаивающая мысль: объединят, досчитают налог на прибыль, но НДС-то не будет, медицина освобождена. Весной эта мысль перестала быть верной. Арбитражный суд Московского округа 8 мая 2026 года (постановление № Ф05-3627/2026, дело № А40-303976/2024) оставил в силе доначисление НДС с выручки всех клиник группы: её вменили организатору-ИП, а у него медицинской лицензии не было.
Мы и сами в августовском разборе амнистии писали, что дробление ради НДС для чисто медицинской клиники смысла не имеет. Это правда, пока выручка сходится на лицензиате. Если она сходится на ком-то другом, картина обратная, и статью об амнистии мы сегодня дополнили.
Что произошло в деле
Полного текста постановления в открытых источниках мы не нашли, поэтому опираемся на два описания. Обзор практики 1С:ИТС от 04.06.2026 излагает так: бизнес по оказанию медицинских и сопутствующих услуг был разделён между несколькими организациями, чтобы каждая сохраняла право на УСН. Организатором схемы инспекция признала ИП и доначислила ему НДФЛ и НДС с выручки всех клиник.
Предприниматель спорил о сумме. Его довод: медицинские услуги НДС не облагаются, значит, и считать его не с чего. Суд ответил, что освобождение даётся при наличии лицензии у того налогоплательщика, который претендует на льготу. Лицензии были у рядовых участников — клиник. Претензии предъявлены не им, а ИП, у которого лицензии нет. Следовательно, инспекция верно не учла льготу.
Второе описание — в блоге налогового юриста на Клерке (07.07.2026): речь о клиниках лазерной эпиляции, суды согласились с инспекцией, а раздельный учёт медицинских и немедицинских услуг в группе не вёлся. Сумм доначислений и проверяемых лет ни один источник не называет, и мы их додумывать не будем.
Почему льгота «не переезжает» вместе с выручкой
Вся логика суда помещается в одну норму. Пункт 6 ст. 149 НК РФ: операции освобождаются от налога «при наличии у налогоплательщиков, осуществляющих эти операции, соответствующих лицензий». Не «если услуга медицинская», а «если у налогоплательщика есть лицензия».
Пока клиники считаются самостоятельными, всё в порядке: услугу оказывает ООО, лицензия у ООО, льгота работает. Дробление по ст. 54.1 НК РФ эту картину переписывает. Инспекция говорит: самостоятельных клиник не было, был один бизнес, и вёл его организатор. Выручка теперь его, а лицензия осталась там, где была. Лицензия — не франшиза, по группе она не раздаётся.
Отсюда практический вопрос, который стоит задать себе раньше инспектора: если нашу группу «схлопнут», то на кого? Признаки, по которым выбирают организатора, известны: у кого бренд, сайт и колл-центр, кто получает аренду и плату за управление, кто принимает кадровые решения, на чьи счета в итоге уходит прибыль. Если это ООО с лицензией — один разговор. Если собственник-ИП или управляющая компания без лицензии — совсем другой.
Сколько это стоит: считаем на группе в 90 млн ₽
Возьмём условную группу: три ООО-клиники по 30 млн ₽ выручки в год, все на УСН «Доходы», услуги — из перечня по постановлению № 132, то есть льготные. Аренда помещений и договор управления — у собственника-ИП. Выездная проверка за 2022–2024 годы, выручка группы за три года — 270 млн ₽.
| Выручку вменили ИП без лицензии | Объединились на ООО с лицензией | |
|---|---|---|
| НДС с медицинских услуг за три года | 45 млн ₽ (по расчётной ставке 20/120) или 54 млн ₽ (20% сверху) | 0 ₽ |
| Штраф по п. 3 ст. 122 НК РФ, 40% | 18–21,6 млн ₽ | — |
| Пени | около 7 000 ₽ в день на каждые 15 млн ₽ недоимки при ключевой ставке 14% | — |
| Налог с дохода | НДФЛ предпринимателя по общему режиму | налог при УСН или на прибыль, в перспективе 0% по ст. 284.1 |
Ставка в расчёте — 20%, потому что она действовала в 2022–2024 годах. За периоды с 1 января 2026 года считали бы уже по 22%. Верховный суд в определении от 30.09.2019 № 307-ЭС19-8085 требует выделять налог из выручки, а не начислять сверху, поэтому реалистичная оценка — нижняя граница, 45 млн ₽. Утешение слабое.
Правая колонка — не подарок от инспекции, а следствие той же нормы. Если единым налогоплательщиком становится ООО с лицензией на все адреса группы, услуги оказывает лицензиат и освобождение по ст. 149 НК РФ на месте. Оговоримся честно: судебного дела, где группу клиник консолидировали на лицензиата и НДС не начислили, мы в открытых источниках не нашли. Это вывод из текста п. 6 ст. 149 НК РФ и мотивировки майского постановления, а не готовый прецедент.
При проверке выбирает инспекция, до проверки — вы
Амнистия по ст. 6 Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ устроена просто: кто добровольно отказался от дробления в 2025–2026 годах, тому доначисления, пени и штрафы по проверкам за 2022–2024 годы списывают. Как она работает и что не покрывает, мы подробно разбирали в статье «Амнистия за дробление: для клиники это последний год».
Для сегодняшней темы важна одна деталь. В письме от 18.10.2024 № СД-4-2/11836@ ФНС пишет, что перечень способов отказа не ограничен, и среди них называет «фактический перевод деятельности на одно из лиц группы» и объединение юрлиц в одно с обособленными подразделениями. Слова «организатор» там нет. На какое лицо переводить деятельность, решаете вы.
Получается развилка с очень разной ценой. Дождались проверки — центр назначит инспекция, и если это лицо без лицензии, НДС посчитают со всей выручки. Объединились сами — центром становится ООО-лицензиат, прошлые годы закрывает амнистия, а будущие идут без НДС по медицинским услугам.
Что мешает объединиться за неделю
Лицензия привязана к адресам. Чтобы головное ООО принимало пациентов в помещениях двух других клиник, эти адреса и работы нужно внести в его лицензию. Сначала изменения в реестре лицензий, потом перевод врачей и выручки, не наоборот: приём без лицензии по адресу — это уже не налоговый риск, а административный и уголовный. Процедура небыстрая, закладывайте запас.
Собственник-ИП может получить лицензию и сам. Постановление № 852 медицинского образования от предпринимателя не требует, нужны врачи в штате. Но прошлые периоды это не исправит. И экономика хуже: ставка 0% по прибыли (ст. 284.1 НК РФ) — только для организаций, ИП на общем режиме платит НДФЛ до 22%.
Косметология и всё немедицинское. В майском деле, судя по описанию, раздельного учёта не было. Косметические услуги исключены из льготы прямо в пп. 2 п. 2 ст. 149 НК РФ, и без разделения выручки инспекция не обязана искать в общей массе льготную часть. Где проходит граница у эпиляции, инъекций и аппаратных процедур, мы разбирали в материале «Косметология и НДС: где заканчивается льгота клиники».
Ставка 0% сама не включится. Заявление подаётся не позднее чем за месяц до начала года (п. 5 ст. 284.1 НК РФ). Хотите применять льготу с 2027 года — подавайте в ноябре, не дотягивая до последних чисел, и помните, что объединённая клиника должна выполнять условия по штату и доле медицинских доходов.
Отдельный случай — врачи-ИП, которые арендуют кабинет в клинике. Это другая конструкция с другими рисками, о ней — в разборе про врача-ИП и аренду кабинета.
Что грозит, если оставить как есть
- НДС там, где его никто не ждал. Порядок цифр для группы в 90 млн ₽ — в таблице выше.
- Личная ответственность. Организатор-ИП отвечает по налоговым долгам всем своим имуществом, а не уставным капиталом.
- Штраф 40% вместо 20%. Дробление инспекция квалифицирует как умышленное занижение налога (п. 3 ст. 122 НК РФ).
- Окно закроется. Условие амнистии — отказ от схемы в периодах 2025 и 2026 годов. Сведений о продлении нет. С января 2027-го добровольное объединение уже не спишет 2022–2024 годы.
Что сделать на этой неделе
- Нарисуйте схему группы на одном листе: кто владеет, у кого лицензии и на какие адреса, у кого аренда, бренд, сайт, эквайринг, куда уходит прибыль.
- Ответьте честно, кого инспекция назвала бы организатором. Если у этого лица нет лицензии, у вас ровно тот риск, что в деле № А40-303976/2024.
- Посчитайте НДС со всей выручки группы за три года по ставке 20/120. Это цена бездействия.
- Выберите центр объединения — ООО с лицензией — и узнайте у юриста по лицензированию, сколько займёт внесение новых адресов. От этого срока зависит, успеваете ли вы в 2026 году.
- Разделите учёт медицинских и немедицинских услуг уже сейчас, до всякого объединения.
- Решите в ноябре, подаёте ли заявление на ставку 0% с 2027 года: срок — не позднее чем за месяц до начала года.
Мы делаем для клиник такой расчёт в рамках услуги «Освобождение от НДС для медицины»: проверяем, у кого в группе право на льготу, считаем цену объединения и цену бездействия. Текущий учёт объединённой клиники с раздельным учётом ОМС, ДМС и платных услуг — в бухгалтерском обслуживании клиник.
Ставки и нормы в статье проверены по состоянию на 20 сентября 2026 года: пп. 2 п. 2 и п. 6 ст. 149, п. 1 ст. 54.1, п. 3 ст. 122, п. 3 ст. 164 (ставка НДС 22% с 01.01.2026, в 2022–2024 годах — 20%), п. 1 ст. 224, п. 1 и 5 ст. 284.1 НК РФ; ст. 6 Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ; письмо ФНС России от 18.10.2024 № СД-4-2/11836@; постановление Правительства РФ от 01.06.2021 № 852; постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.05.2026 № Ф05-3627/2026 по делу № А40-303976/2024 (по обзору 1С:ИТС от 04.06.2026 и публикации на Клерк.ру от 07.07.2026); определение Верховного суда РФ от 30.09.2019 № 307-ЭС19-8085; ключевая ставка Банка России 14% (снижена 24.07.2026, сохранена 11.09.2026).
