Купить клинику с долгами: что проверить до сделки и что достанется вам
Вам предлагают клинику: шестиэтажное здание, оборудование, «и лицензия в комплекте». Просят дорого, но соглашаются на скидку, потому что у продавца долги и врачи разбежались. Именно так в августе 2026 года выглядела продажа екатеринбургской «Клиники сердца», и покупатель, основатель сети «Здоровье 365» Валерий Малышев, сказал «Медвестнику» прямо: получил предприятие «с долгами, фактически без кадров», а за запрошенные 2 млрд ₽ «не отдал бы и половины». Первое, что нужно понять до торга о цене: лицензию как вещь купить нельзя. Она выдана конкретному юрлицу, и вы либо покупаете это юрлицо целиком, с долгами, налоговой историей и льготой 0%, либо покупаете имущество и оформляете лицензию, реестр ОМС и заявление на 0% заново. Всё остальное, от суммы сделки до того, кто заплатит по мировому соглашению, вытекает из этого выбора.
Что купили в Екатеринбурге и что к этому прилагалось
О сделке 20–21 августа сообщили «Медвестник», ЕАН и URBC: клинику Яна Габинского приобрёл владелец сети «Здоровье 365», объект стал девятым в сети. Журналисты пишут, что покупатель приобрёл здание, оборудование и медицинскую лицензию; как именно оформлена сделка, стороны не раскрыли, сумму тоже. Зато хорошо известно, что шло в нагрузку.
По данным «Медвестника» от 21 августа, займы от Сбербанка и Федеральной корпорации, полученные в 2021 году, составляли 486 млн ₽, выручка за 2025 год — 360 млн ₽, чистая прибыль — 1,5 млн ₽. Vademecum ещё 22 июня перечислял остальное: задолженность по налогам 12,4 млн ₽, 349,2 тыс. ₽ перед ТФОМС Свердловской области, 674,1 тыс. ₽ перед страховой компанией по решению суда и долгосрочные кредиты свыше 400 млн ₽. Тогда же Свердловское УФАС признало антиконкурентным соглашение между Уральским институтом кардиологии и ООО «Клиника сердца» на торгах по услугам 3D-КТ: девять аукционов на 191,6 млн ₽, незаконный доход клиники оценён в 85,2 млн ₽, ответственность по ч. 2 ст. 14.32 КоАП РФ.
В июне арбитражный суд по иску застройщика «Атомстройкомплекс» арестовал счета клиники в пределах 76,5 млн ₽: в 2022 году холдинг построил для неё здание коронарного центра, а заказчик до конца не рассчитался. 21 сентября, уже при новом владельце, суд прекратил дело мировым соглашением: 44,8 млн ₽ до 21 октября 2026 года, при просрочке — ещё 31,5 млн ₽ (Vademecum, ЕАН). Так выглядит «клиника с долгами» на бумаге. Дальше разберём, какая часть этого списка достаётся покупателю в каждом из двух сценариев.
Доля или имущество: что переходит к покупателю
| Что проверяем | Купили долю в ООО | Купили здание и оборудование |
|---|---|---|
| Лицензия | Остаётся у клиники, работать можно на следующий день | Получаете заново на своё юрлицо: помещения, оборудование, персонал по лицензионным требованиям |
| Кредиты, налоги, долги перед ТФОМС и страховыми | Все ваши, включая те, что найдут позже | Остаются у продавца |
| Предписания и штрафы (УФАС, Росздравнадзор, Роспотребнадзор) | Ваши | Остаются у продавца |
| Врачи и персонал | Ничего не меняется, трудовые договоры действуют | Увольнение у продавца и приём к вам, с расчётом и компенсациями за отпуск |
| Объёмы ОМС | Организация в реестре та же, объёмы сохраняются | Уведомление о включении в реестр до 1 сентября предыдущего года, объёмы распределяет комиссия заново |
| Ставка 0% по прибыли | Продолжается, если условия соблюдены весь год | Заявление не позднее чем за месяц до начала года, с копиями лицензии |
| НДС в самой сделке | Нет: продажа доли освобождена (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ) | Здание — 22% сверху, без вычета у клиники с освобождением по ст. 149; медоборудование из перечня по постановлению № 1042 — без НДС |
| Авансы пациентов и договоры ДМС | Ваши обязательства | Остаются у продавца, пациентов и страховые переоформлять отдельно |
Доля выглядит проще: утром подписали, вечером принимаете пациентов. За простоту платят прошлым продавца. Имущество чище, но между покупкой и первым приёмом лежит лицензирование, а между покупкой и первыми деньгами ОМС — год или больше.
Ловушка 0%: клиника «без кадров» теряет льготу с 1 января
Условия ст. 284.1 НК РФ действуют не на дату сделки, а непрерывно весь налоговый период: лицензия, доля медицинских доходов не меньше 90%, штат не меньше 15 человек, доля сертифицированного медперсонала не меньше 50%. Нарушили хотя бы в одном месяце — налог за весь год пересчитывается по 25% с пенями (п. 4 ст. 284.1 НК РФ). Все условия и расчёт мы подробно разбирали в статье о нулевой ставке для клиники.
Теперь наложите это на слова «фактически без кадров». Если у клиники на дату сделки в штате 11 человек, а врачи работают по договорам ГПХ или как ИП, льгота уже потеряна, только продавец об этом не сказал. Считаем на клинике с прибылью 20 млн ₽ за год: вместо нуля — 5 млн ₽ налога, плюс пени за каждый месяц с авансовых платежей, плюс доначисление по итогам проверки, если вы сами не пересчитали. Платит юрлицо, а юрлицо теперь ваше.
При покупке имущества риск другой. Вы получаете штат заново, поэтому 15 человек и 50% сертифицированных врачей должны быть в вашем юрлице с первого дня применения ставки, а заявление на 0% с копиями лицензии подаётся не позднее чем за месяц до начала года (п. 5 ст. 284.1 НК РФ). Купили в августе, лицензию получили в ноябре, заявление не успели — 2027 год идёт по 25%. Как проверить штат и сертификаты до сделки, мы описали в статье о кадровом аудите клиники.
Отдельная тема — структура, которую вы покупаете. Если лицензия у одного ООО, а выручка у другого, вы покупаете не клинику, а спор с налоговой: подробно об этом в статье о дроблении клиники и лицензии.
Пять проверок до подписания
- Единый налоговый счёт. Запросите у продавца справку о сальдо ЕНС и акт сверки на дату не старше недели. Отрицательное сальдо — это не только долг, но и заблокированные решения, инкассо и приостановка операций по счетам. Долг 12,4 млн ₽ из истории выше нашёлся именно так.
- Суды и приставы. Картотека арбитражных дел по названию и ИНН, банк исполнительных производств, реестр залогов. Ищите не только иски к клинике, но и обеспечительные меры: арест счетов в пределах 76,5 млн ₽ означает, что расчёты с поставщиками встали ещё в июне.
- ОМС. Акты медико-экономической экспертизы и экспертизы качества за два года, штрафы страховых, объёмы на текущий год и их выполнение, решения комиссии. Долг перед ТФОМС в 349 тыс. ₽ выглядит мелочью, пока не окажется, что это результат нецелевого использования средств с предписанием вернуть всё.
- Кадры и взносы. Штатное расписание с датами приёма и увольнения за год, реестр сертификатов и аккредитаций, расчёт по страховым взносам за три квартала, задолженность по зарплате. Это одновременно проверка условий 0% и проверка, кто на самом деле лечит пациентов.
- Обязательства перед пациентами и страховыми. Реестр авансов по договорам на курсы лечения, действующие договоры ДМС и сроки их оплаты, претензии пациентов за два года. При покупке имущества всё это остаётся у продавца, и переоформление нужно прописать в договоре.
Проверку лицензии ставим отдельно, потому что она бесплатна и занимает пять минут: реестр Росздравнадзора покажет адреса и виды работ. Здание коронарного центра построено в 2022 году, и вопрос «есть ли этот адрес в лицензии» стоит задать до, а не после сделки.
Как учесть долги, которые вы купили
Мировое соглашение с отложенной неустойкой — хороший пример. Основной долг 44,8 млн ₽ в учёте клиники уже был: это кредиторская задолженность перед подрядчиком. А вот 31,5 млн ₽ до 21 октября — условие. В бухгалтерском учёте по правилам ПБУ 8/2010 это оценочное обязательство, если выплата вероятна, и раскрытие в пояснениях, если нет. В налоговом учёте признанная неустойка — внереализационный расход на дату признания или судебного акта (пп. 13 п. 1 ст. 265, пп. 8 п. 7 ст. 272 НК РФ). Для клиники на 0% этот расход ничего не экономит: ноль умножить не на что. Экономит он только одно — иллюзию, что 31,5 млн ₽ можно не показывать.
Долги по налогам гасятся через ЕНС, и здесь порядок списания задан кодексом (п. 8 ст. 45 НК РФ): сначала недоимка по НДФЛ, потом текущий НДФЛ, затем недоимка по остальным налогам и взносам, начиная с самой ранней, потом текущие платежи, и только после них пени, проценты и штрафы. Пополнить счёт «только на текущие взносы» не получится: пока висит старая недоимка, деньги уйдут в неё, а по свежим взносам появится новый долг с пенями. Это нужно заложить в кассовый план первых месяцев.
Предписание УФАС о перечислении незаконно полученного дохода в бюджет, если оно вступит в силу, — тоже расход без налоговой пользы: санкции, перечисляемые в бюджет, не учитываются (п. 2 ст. 270 НК РФ). А для покупателя имущества это ещё и аргумент в торге: продавцу такую сумму придётся платить из выручки, которой после сделки у него не будет.
Что грозит, если купить «как есть»
- Купили долю, не проверив штат. Потеря 0% с 1 января: на прибыли 20 млн ₽ — 5 млн ₽ налога, пени и штраф 20% от суммы при проверке (ст. 122 НК РФ).
- Купили имущество, не переоформив пациентов. Пациенты с оплаченными курсами приходят к вам, а деньги остались у продавца. Лечите за свой счёт или отказываете, и второе — прямой путь к жалобам в Росздравнадзор.
- Купили имущество и не подали уведомление в ОМС до 1 сентября. Год без объёмов ОМС при кардиологическом профиле, где ОМС — основа загрузки. Как считать срок, мы разобрали в статье о вступлении в ОМС на 2027 год.
- Не заметили налоговую проверку за прошлые годы. Три года прежнего владельца проверяются у нового; доначисление по дроблению или по самозанятым врачам ложится на купленное юрлицо.
- Не посчитали НДС в сделке с имуществом. На здании за 300 млн ₽ это 66 млн ₽ сверху без права на вычет у клиники с освобождением.
Чек-лист покупателя
- Решите форму сделки до обсуждения цены: доля или имущество. От этого зависит всё, что ниже.
- При покупке доли — заверения продавца об отсутствии долгов и налоговых претензий с обязанностью возместить (ст. 431.2 ГК РФ) и часть цены с отложенной выплатой на срок налоговой проверки.
- При покупке имущества — график: лицензия, заявление на 0% до конца ноября, уведомление в ОМС до 1 сентября, перевод персонала и переоформление договоров с пациентами.
- Запросите пять пакетов документов из раздела выше и не подписывайте, пока хотя бы один не получен.
- Посчитайте первые шесть месяцев: платежи по мировым и кредитам, погашение недоимки через ЕНС, зарплата набираемых врачей и месяцы без ОМС.
История с «Клиникой сердца» ещё не закончена: до 21 октября новый владелец должен выплатить 44,8 млн ₽, и по этому платежу будет видно, что на самом деле купили в августе. Для вас важнее другое: клиники с долгами будут продаваться и дальше, и цена таких сделок определяется не квадратными метрами, а тем, что найдёт бухгалтер за две недели проверки. Провести такую проверку и посчитать, сохранится ли льгота 0% после сделки, помогает сопровождение льготы 0% по налогу на прибыль, а принять клинику на учёт с чистого листа — бухгалтерское обслуживание клиник. Если сделка сорвалась и вы закрываете свою клинику, порядок и цену выхода мы считали в статье о закрытии клиники.
Ставки и нормы в статье проверены по состоянию на 26 сентября 2026 года: ст. 284.1 (п. 3, 4, 5), пп. 12 п. 2 ст. 149, п. 2 ст. 170, пп. 13 п. 1 ст. 265, п. 2 ст. 270, пп. 8 п. 7 ст. 272, п. 8 ст. 45, п. 4 ст. 89, ст. 122 НК РФ; ставка налога на прибыль 25% (ст. 284 НК РФ); ст. 18 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»; срок уведомления о включении в реестр медицинских организаций ОМС до 1 сентября (ч. 2 ст. 15 Федерального закона от 29.11.2010 № 326-ФЗ); ст. 431.2 ГК РФ; ПБУ 8/2010. Факты о «Клинике сердца» — по публикациям «Медвестника» от 21.08.2026, ЕАН от 20.08 и 21.09.2026, Vademecum от 22.06 и 21.09.2026; условия сделки сторонами не раскрыты.
