Продаёте клинику или долю: сколько налога в 2026 году и в 2027-м
Вы собираетесь продать клинику: целиком, долю партнёру или впустить инвестора. Покупатель есть, цена обсуждается, а сделку можно закрыть и в декабре, и в феврале. С налоговой точки зрения это теперь две разные сделки. По законопроекту № 617-9, который правительство внесло в Госдуму 30 сентября 2026 года, доход от продажи доли с 2027 года складывается с зарплатой и облагается по шкале до 22% вместо нынешних 13–15%. На клинике за 40 млн ₽ разница — около 1,5 млн ₽. При этом льгота для тех, кто владеет долей больше пяти лет, остаётся, и лимит у неё прежний — 50 млн ₽. Так что сначала определите, в какой вы группе, а потом уже торопите юристов.
Почему клиники продают долями и при чём тут НДФЛ
Лицензия на медицинскую деятельность выдаётся юридическому лицу и по договору не передаётся. Поэтому работающую клинику покупают вместе с обществом: новый владелец получает доли, а лицензия, договоры с персоналом и нулевая ставка по прибыли остаются на месте.
Так прошла и заметная сделка этого лета: в августе 2026 года владелец сети «СМ-Клиника» получил 100% долей московской «Медфрендс-Клиник», а 28 сентября на её площадях открылся обычный многопрофильный центр (сообщали «Коммерсантъ» и Vademecum; сумму стороны не раскрывали). Покупатель в таких сделках изучает долги и персонал — об этом наша статья про покупку клиники с долгами. У продавца вопрос один: сколько останется после налога.
Продавец здесь — физическое лицо, и его налог — НДФЛ. Сама клиника в сделке не участвует, её нулевая ставка на налог собственника никак не влияет.
Что меняет проект
Сейчас доход от продажи доли — отдельная налоговая база. К ней применяется ставка 13% до 2,4 млн ₽ и 15% сверх (п. 1.1 ст. 224 НК РФ), с зарплатой она не складывается.
Проект признаёт п. 1.1 ст. 224 утратившим силу. Доход от продажи долей попадает в общую совокупность баз (подп. 10 нового п. 2.1 ст. 210 НК РФ), к которой применяется основная шкала: 13% до 2,4 млн ₽, 15% до 5 млн, 18% до 20 млн, 20% до 50 млн, 22% сверх. Исключение из сложения сделано только для дивидендов и процентов по вкладам — они считаются отдельно. Доля в это исключение не попала.
Что остаётся как было:
- вычет в размере расходов на приобретение доли — доход по-прежнему уменьшается на то, что вы за неё заплатили или внесли в уставный капитал;
- освобождение за пять лет — в п. 17.2 ст. 217 НК РФ меняется только номер подпункта, на который он ссылается;
- лимит 50 млн ₽ — про него в проекте ни слова, значит, не меняется.
Три ситуации и три разных ответа
Во всех примерах собственник работает в клинике директором с зарплатой 200 000 ₽ в месяц, 2,4 млн ₽ в год. Налог с зарплаты — 312 000 ₽ в обоих вариантах, в таблице только налог со сделки.
| Ситуация | Налог при сделке в 2026 году | Налог по проекту в 2027 году | Разница |
|---|---|---|---|
| Владеет 7 лет, цена 35 млн ₽, условия льготы выполнены | 0 | 0 | 0 |
| Владеет 7 лет, цена 80 млн ₽ (облагаются 30 млн сверх лимита) | 4 452 000 ₽ | 5 570 000 ₽ | +1 118 000 ₽ |
| Владеет 3 года, цена 40 млн ₽, расходы на долю 2 млн ₽ | 5 652 000 ₽ | 7 170 000 ₽ | +1 518 000 ₽ |
Третья строка по шагам. Облагаемый доход — 38 млн ₽. Сейчас это отдельная база: 312 000 ₽ с первых 2,4 млн и 15% с оставшихся 35,6 млн — 5 340 000 ₽, всего 5 652 000 ₽.
По проекту 38 млн складываются с зарплатой в одну базу 40,4 млн ₽. Первые 2,4 млн по 13% — 312 000 ₽, следующие 2,6 млн по 15% — 390 000 ₽, 15 млн по 18% — 2 700 000 ₽, оставшиеся 20,4 млн по 20% — 4 080 000 ₽. Итого 7 482 000 ₽, из них 312 000 ₽ — зарплатные. На сделку приходится 7 170 000 ₽.
Полтора миллиона — это примерно стоимость хорошей стоматологической установки. Отдавать её за то, что нотариус нашёл окно в январе, а не в декабре, обидно.
Во второй строке мы для простоты не учитывали расходы на приобретение доли: как они делятся между освобождённой и облагаемой частью, считайте с цифрами своей сделки.
Два условия льготы, на которых клиники спотыкаются
Пятилетнее освобождение часто считают автоматическим: «владею с 2018 года, значит, налога нет». Формулировка п. 17.2 ст. 217 НК РФ строже.
Недвижимость — не больше половины активов. Льгота действует, если не более 50% активов общества прямо или косвенно состоит из недвижимости в России — по финансовой отчётности на последний день месяца перед продажей. Стоматология в арендованном помещении проходит легко. Клиника, которая десять лет назад купила своё здание и с тех пор держит его на балансе, может не пройти: оборудование самортизировано, а здание стоит дорого. Посчитайте долю по балансу до того, как назовёте покупателю цену «чистыми».
Продажа, а не выход. Освобождение дано для реализации долей «за исключением случаев выхода (выбытия) из организации». Партнёр, который подал заявление о выходе и получил действительную стоимость доли, льготу не применяет, сколько бы лет он ни был участником. Разница между двумя бумагами у нотариуса может стоить миллионы.
Есть и третье, о чём вспоминают в последний момент: срок должен быть непрерывным. Долю, купленную у партнёра три года назад в дополнение к своей, считают отдельно от первоначальной.
Дивиденды перед сделкой: что показал текст проекта
В статье от 25 сентября про дивиденды владельца клиники мы считали налог исходя из сообщения Минфина: дивиденды лягут в одну базу с зарплатой. Текст оказался мягче. В ст. 225 НК РФ появляется абзац, по которому базы по дивидендам и по процентам с вкладов в совокупность с остальными доходами не включаются. Шкала та же, 13–22%, но пороги для дивидендов свои. Ту статью мы пересчитали.
Для продавца клиники из этого следует практический вывод. Нераспределённую прибыль можно получить дивидендами до сделки, а долю продать дешевле на эту сумму. Две базы — два прохода по нижним ступеням шкалы.
Пример на тех же 38 млн ₽ облагаемого дохода в 2027 году. Если 13 млн из них собственник получит дивидендами, а 25 млн — ценой доли, налог с дивидендов составит 2 142 000 ₽, со сделки (вместе с зарплатой в базе, за вычетом зарплатного налога) — 4 570 000 ₽. Всего 6 712 000 ₽ против 7 170 000 ₽. Экономия — 458 000 ₽.
Работает это при трёх условиях: прибыль действительно накоплена, деньги на выплату есть, чистые активы после неё не меньше уставного капитала. И ещё одно: клиника на нулевой ставке должна после выплаты спокойно прожить январь с зарплатой и взносами. Как льгота 0% по прибыли переживает смену владельца, проверяют до сделки, а не после.
Ещё две нормы для клиник в том же проекте
Пока читали текст, нашли две поправки, о которых деловые СМИ не пишут.
Имплант, купленный пациентом, войдёт в вычет. Статью 219 НК РФ дополняют: в сумму расходов на медуслуги включается стоимость медицинских изделий, использованных при оказании услуги, в том числе если клиника «ими не располагает» и по договору их покупает пациент. Включает эту сумму в справку сама клиника — на основании документов пациента. До сих пор Минфин в вычете на такие изделия отказывал. Для клиники это новая обязанность и новый риск: в справку попадут чужие чеки, а как ФНС сверяет справки с кассой, мы рассказали на примере амурской стоматологии.
Оплата лечения сотрудников без оговорки о прибыли. Из п. 10 ст. 217 НК РФ убирают условие, что работодатель должен платить за лечение работников из прибыли после налогообложения. Компании на УСН смогут оплачивать медуслуги сотрудникам без НДФЛ. Для клиники это аргумент в разговоре с корпоративными клиентами.
Что грозит, если считать налог после сделки
- Часть цены «мимо договора». Заниженная цена — это неуплаченный НДФЛ у продавца, а при крупной сумме и уголовный риск. Покупатель при следующей продаже не сможет вычесть то, что заплатил наличными.
- Льгота, которой нет. Продавец уверен в освобождении, декларацию не подаёт, а через два года получает требование: недвижимость была 60% активов. К налогу добавятся штраф 20% и пени.
- Выход вместо продажи. Оформили как проще — потеряли освобождение целиком.
- Сделка, съехавшая на январь. При владении меньше пяти лет и цене в десятки миллионов перенос стоит сотни тысяч, а то и полтора миллиона.
- Декларация. Продавец сам подаёт 3-НДФЛ до 30 апреля следующего года и платит налог до 15 июля. Покупатель налог за вас не удерживает.
Что сделать на этой неделе
- Поднимите документы на долю: дату приобретения каждой части, сумму расходов, платёжки. Срок считается с даты перехода права, а не с даты открытия клиники.
- Посчитайте долю недвижимости в активах по последнему балансу. Близко к 50% — обсуждайте с бухгалтером, что можно сделать до отчётной даты.
- Прикиньте налог в двух вариантах: сделка до 31 декабря 2026 года и после. Если разницы нет, не давайте покупателю торопить вас скидкой.
- Проверьте нераспределённую прибыль и решите, выплачивать ли дивиденды до сделки.
- Зафиксируйте в договоре полную цену и безналичный расчёт.
- Следите за вторым чтением: формулировки могут измениться, мы обновим расчёты.
Подготовить клинику к продаже — значит привести в порядок отчётность, из которой покупатель и налоговая будут делать выводы. Этим мы занимаемся в рамках бухгалтерского обслуживания клиник; отдельно проверяем, что условия нулевой ставки по прибыли выполнены на дату сделки и новый владелец не получит сюрприз вместе с долями.
Ставки и нормы в статье проверены по состоянию на 1 октября 2026 года: законопроект № 617-9 внесён Правительством РФ в Госдуму 30.09.2026, не принят; проектные нормы — п. 2.1 ст. 210, п. 3 ст. 214, ст. 224 и 225 НК РФ (общая шкала 13/15/18/20/22% с порогами 2,4/5/20/50 млн ₽; базы по дивидендам и процентам по вкладам в совокупность не включаются), подп. 3 п. 1 ст. 219 НК РФ (медицинские изделия в социальном вычете), п. 10 ст. 217 НК РФ; действующие нормы — доход от продажи долей 13% до 2,4 млн ₽ и 15% сверх (п. 1.1 ст. 224, п. 6 ст. 210 НК РФ), освобождение при непрерывном владении более пяти лет, доле недвижимости не более 50% активов и в пределах 50 млн ₽, кроме случаев выхода из организации (п. 17.2 ст. 217 НК РФ), вычет в размере расходов на приобретение доли (подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ), декларация до 30 апреля и уплата до 15 июля (ст. 228, 229 НК РФ), штраф 20% (ст. 122 НК РФ), ставка 0% по налогу на прибыль для медицинских организаций (ст. 284.1 НК РФ).
